Les commentaires BOFiP sont une mise en conformité de la doctrine administrative à la suite des modifications apportées par la loi de finances pour 2026 quant au dispositif du 150-0 B ter du CGI (report d’imposition lors d’un apport-cession).
Pour rappel, le dispositif de l’article 150-0 B ter du CGI place automatiquement en report d’imposition la plus-value mobilière constatée lors de l’apport de titres d’une société à une holding soumise à l’IS (impôt sur les sociétés), contrôlée par l’apporteur.
Le report d’imposition du 150-0 B ter expire si certains évènements surviennent, notamment :
- – la cession des titres de la holding
- – la cession par la holding des titres de la filiale (=titres apportés et bénéficiant du report d’imposition) dans les 3 ans suivant l’apport, sauf réinvestissement significatif et durable dans une activité opérationnelle
La loi de finances pour 2026 a durci ces conditions de réinvestissement, permettant de maintenir le report d’imposition, pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 :
- – le montant à réinvestir lorsque la holding cède les titres apportés est de 70 % du prix de cession des titres de la filiale contre 60 % antérieurement
- – le délai de conservation du réinvestissement est de 5 ans contre 1 an auparavant pour les investissements hors FCPR, FPCI, SCR et SLP
- – certaines activités sont exclues des réinvestissements éligibles, notamment immobilières et financières
Corrélativement, la loi de finances pour 2026 a allongé d’un an le délai dont dispose la holding pour réemployer 70 % du prix de cession, désormais de 3 ans au lieu de 2 ans à compter de la cession des titres par la holding.
Par ailleurs, la donation des titres de la holding a pour effet de transférer le report d’imposition sur le donataire (celui qui reçoit la donation) lorsque ce dernier contrôle la holding. À noter, cela représente la majorité des cas, dans la mesure où le contrôle de la holding s’apprécie selon les droits détenus par le groupe familial du donataire.
Le report d’imposition, transféré sur le donataire, est purgé si ce dernier respecte un délai de conservation des titres. Antérieurement fixé à 5 ans (ou 10 ans en présence de FCPR, FPCI, SCR ou SLP), le délai de conservation est de 6 ans (ou 11 ans en présence de FCPR, FPCI, SCR ou SLP). A priori, ces nouveaux délais (6 ans au lieu de 5 ans et 11 ans au lieu de 10 ans) s’appliquent aux donations réalisées à compter du 21 février 2026. Néanmoins, un doute subsiste car la loi de finances pour 2026 fait référence aux « cessions » réalisées à compter du 21 février 2026 (et non aux « donations »), formulation reprise dans les mêmes termes au BOFiP.
Les évolutions initiées par la loi de finances pour 2026, décrites ci-dessus, viennent d’être intégrées au BOFiP.
Cette mise à jour du BOFiP n’apporte pas de précision, sauf pour le cas d’un réinvestissement en titres nouvellement émis en présence d’une société interposée. En effet, lorsque la holding cède les titres de la filiale dans les 3 ans de l’apport et réinvestit 70 % du prix de cession dans des titres nouvellement émis par une holding passive, cette dernière (la holding passive) doit respecter plusieurs conditions ; la holding passive doit avoir pour objet exclusif la détention de participations dans des sociétés opérationnelles, impliquant que 90 % de son actif brut comptable soit constitué de titres de sociétés opérationnelles.
Le BOFiP précise que cette condition relative à l’objet social de la holding passive s’apprécie au terme du délai de réinvestissement (3 ans après la cession).
Sources